捷佳伟创:北京市康达律师事务所关于公司2019年限制性股票激励计划的法律意见书

时间:2019-11-29 12:20:18 | 作者:贵州新闻网 | 来源:新闻资讯网

捷佳伟创:北京市康达律师事务所关于公司2019年限制性股票激励计划的法律意见书   时间:2019年11月29日 12:10:35 中财网    
原标题:捷佳伟创:北京市康达律师事务所关于公司2019年限制性股票激励计划的法律意见书

捷佳伟创:北京市康达律师事务所关于公司2019年限制性股票激励计划的法律意见书




C:\Users\dell\Desktop\20170921-康达总部新LOGO.png20170921-康达总部新LOGO


北京市朝阳区新东路首开幸福广场
C
座五层


5th Floor, Building C,
T
he International Wonderland, Xindong Road, Chaoyang District, Beijing


邮编
/Zip Code:100027
电话
/Tel:86
-
0
10
-
50867666
传真
/Fax:86
-
0
10
-
65527227



电子邮箱
/E
-
mail

kangda@kangdalawyers.com





北京
天津
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海口
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成都
苏州
呼和浩特
香港





北京市康达律师事务所


关于


深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司


201
9
年限制性股票激励计划






















康达
法意

[20
19
]

1913


















十一




logo组合(小)
北京市康达律师事务所


关于
深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司


201
9
年限制性股票激励计划
的法律意见书


康达
法意

[
201
9
]

1913






致:
深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司


北京市康达律师事务所(以下简称

本所


)受
深圳市捷佳伟创新能源装备股
份有限公司
(以下简称

捷佳伟创




公司


)委托,作为公司
本次
限制性股
票激励计划
(以下简称“本次股权激励计划”)
的特聘专项法律顾问,根据《中
华人民共和国公司法》(以下简称

《公司法》




《中华人民共和国证券法》(以
下简称

《证券法》




《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引

2015
年修订)

(以下简称


规范运作指引






上市公司股权激励管理办法
》(以
下简称

《管理办法》





创业板信息披露业务备忘录第
8

——
股权激励计划

(以下简称“《备忘录

8

》”)
等国家有关法律、法规、规范性文件的规定,按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本

法律意见书





本所律师仅依赖于
本《法律意见书》
出具日前已经发生或存在的事实以及《公
司法》《证券法》《管理办法》及其他现行的法律、法规和规范性文件的规定发表
法律意见。对于
本《法
律意见书》
至关重要而无法得到独立证据支持的事实,本
所依赖于
捷佳伟创
和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。



本《法律意见书》
仅限于
捷佳伟创
本次股权激励计划事宜使用,不得用于其
他用途。本所律师同意将
本《法律意见书》
作为
捷佳伟创
实行本次股权激励计划
所必备的法律文件,随其他材料一起上报,并依法对本所出具的法律意见承担责
任。本所律师同意公司部分或全部引用
本《法律意见书》
的内容,但公司作上述
引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。



为出具
本《法律意见书》
,本所律师查阅、复制了为出具
本《法律意见书》
需要查阅的文件资料

捷佳伟创
向本所作出保证:其向本所提供的所有陈述、文



logo组合(小)
件、资料及信息内容真实、完整、准确,无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述,
且相关文件及资料副本或复印件与原件一致。



本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对
捷佳伟

实行本次股权激励计划的合法性、合规性、真实性进行了充分的核查验证,并
据此出具法律意见。

本《法律意见书》
中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗
漏。



本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后,
按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神
出具
如下
法律意见:





一、
公司
实施本次股权激励计划的主体资格


1
、公司依法设立并公开发行股票上市


经中国证券监督管理委员会(以下简称

中国证监会



《关于核准
深圳市
捷佳伟创新能源装备股份有限公司
首次公开发行股票的批复》(证监许可
[201
8
]
1159
号)
核准

经深圳证券交易所《
关于
深圳市捷佳伟创新能源装备股份
有限公司
普通股股票在创业板上市的通知
》(
深证上
[201
8
]
362

)同意,公司发
行的人民币普通股股票于
201
8

8

10
日在深圳证券交易所
创业板
上市,证券
简称

捷佳伟创


,股票代码

300
724






经核查,
捷佳伟创
成立于
200
7

6

1
8
日,现持有
深圳市市场监督管理局
核发的《营业执照》(统一社会信用代码:
91440300662677723N
),住所为
深圳
市坪山区龙田街道竹坑社区金牛东路
62
号一层至六层
,法定代表人为
余仲
,企
业类型为
其他
股份有限公司
(上市)
,注册资本为
32
,
000
.
0
0
万元,经营范围为“

子工业设备、光伏电池、光伏电池设备、动力电池设备、半导体设备、电子生产
设备、光电设备的销售

刻蚀机、扩散炉、烧结炉、各类自动化生产设备、光电
设备的租赁

不配备操作人员的机械设备租赁
,
不包括金融租赁活动

及分布式
光伏发电开发和利用

与上
述设备及分布式发电系统和太阳能技术及产品相关的
技术咨询、技术开发、技术服务及技术转让以及合同能源管理

自有厂房租赁

销售太阳能光伏产品及配件

国内贸易

不含专营、专卖、专控商品
);
经营进



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出口业务。


以上项目法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外

限制的项
目须取得许可后方可经营
)。

刻蚀机、扩散炉、烧结炉、各类自动化生产设备、
光电设备的生产、维修、改造

生产太阳能光伏产品及配件

国家有专项规定的
除外




营业期限为
2007

6

18
日至无固定期限




2
、公司依法有效存续


经核查
捷佳伟创
依法持有的《
营业执照》及现行《公司章程》,目前
公司

存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。



3

实行本次股权激励计划的法定条件


经核查,
捷佳伟创
不存在以下
不得实行本次股权激励计划的情形:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告;

(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形;

(4)法律法规规定不得实行股权激励的;

(5)中国证监会认定的其他情形。


本所律师认为,
捷佳伟创
为依法设立并有效存续的股份有限公司,公司股票
在深圳证券交易所
创业板
挂牌交易,不存在不得实行
本次
股权激励计划的情形,
具备《管理办法》规定的实行股权激励计划的主体资格。






二、本次股权激励计划的主要内容


经核查,
捷佳伟创

201
9

11

2
8
日召开了第三届董事会第
十四
次会议,并
审议通过了

深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司
201
9
年限制性股票激励计

(草案)
》(以下简称

《激励计划
(草案)







该《激励计划(草案)》




logo组合(小)
捷佳伟创
本次股权激励计划拟采取
限制性股票的
激励方式

拟向激励对象授予
1,304,130

限制性股票。



根据《激励计划(草案)》

捷佳伟创
本次实行股权
激励计划的
主要
内容如下:


(一)实施
本次股权
激励计划的目的
与原则


为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动
公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干人员的积极性,有效地将股
东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的
长远
发展,在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献对等的原则,根据《公司
法》《证券法》《规范运作指引》《管理办法》《备忘录第
8
号》等有关法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》的规定,制定本
次股权
激励计划。



(二)本次
股权激励计划
激励对象的确定依据和范围


1
、激励对象确定的
依据



1

激励对象确定的法律依据


激励对象确定的法律依据为
《公司法》《证券法》《规范运作指引》《管理办
法》和《备忘录第
8
号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规
定,
结合公司实际情况而确定





2

激励对象确定的职务依据


激励对象
确定的职务依据
为公司

子公司
董事、高级管理人员、核心管理人
员及核心骨干人员等
,不包括
公司
独立董事、监事
及单独或合计持有公司
5%

上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女




2

本次股权
激励对象

范围


本次股权
激励计划涉及的激励对象共计
19
2
人,包括:



1
)公司
董事及
高级管理人员;



2

公司

子公司
核心管理人员及核心骨干人员




本次股权
激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有



logo组合(小)
公司
5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。



以上激励对象中
,公司董事必须经公司股东大会选举,
高级管理人员必须经
公司董事会聘任。所有激励对象必须在本

激励计划的考核期内

公司或公司的
控股子公司全职工作、领取薪酬,并签订劳动合同




3
、激励对象的核实



1

《激励计划(草案)》
经董事会审议通过后,公司在内部公示激励对象
的姓名和职务,公示期不少于
10
天。




2

公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在公
司股东大会审议本

激励计划前
5
日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。



本所律师认为,本次股权激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围,符
合《管理办法》第八条和第三十七条的规定。



(三)
限制性股票的来源、数量和分配


1
、本次股权
激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司
A
股普通股




2
、本次股权
激励计划拟授予的限制性股票数量为
1,304,130
股,占

激励计


草案
)》
公告时公
司股本总额

32,000
万股


0.4075
%


激励对象获授的限
制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。公司在全部有效期内的股权激励计划
所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的
10%


激励计划中任何一名激
励对象所获授限制性股票数量未超过本

激励计划草案公司股本总额的
1%




3

激励对象获授的限制性股票分配情况


限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表



序号


姓名


职务


获授的限制性股
票数量


(股)


占授予限制
性股票总数
的比例


占本计划公告
日股本总额的
比例


1


李时俊


董事、总经理


42,500


3.2589%


0.0133%


2


汪愈康


副总经理、董事会秘书


17,500


1.3419%


0.0055%





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3


周宁


财务总监


17,500


1.3419%


0.0055%


4


周惟仲


副总经理


17,500


1.3419%


0.0055%


核心
管理人员及


核心骨干
人员
188



1,209,130


92.71
54
%


0.3779%


合计(
192
人)


1,304,130


100.00
00
%


0.4075%




本所律师认为,本次股权激励计划中
限制性股票的来源、数量和分配
符合《管
理办法》第十二条、第十四条的规定。



(四)本次股权激励计划的有效期、授予日、
锁定
期、
解锁期

禁售期


1
、本次股权激励计划的有效期


本次
股权
激励计划有效期自
限制性股票
授予完成
之日
起至激励对象获授的
限制性股票全部解

或回购注销之日止,最长不超过
48
个月。



2
、本次股权激励计划的授予日


限制性股票的
授予日在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后由董
事会确定,授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后
60
日内授予限制
性股票并完成公告、登记。公司未能在
60
日内完成上述工作的,将终止实施本次
股权激励计划,
未授予的限制性股票失效。



激励对象不得在下列期间内进行限制性股票授予:



1
)公司定期报告公告前
30
日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,
自原预约公告日前
30
日起算,至公告前
1
日;



2
)公司业绩预告、业绩快报公告前
10
日内;



3
)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后
2
个交易日内;



4
)中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。



上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当
披露的交易或其他重大事项。

相关法律、行政法规、部门规章对公司董事、高级
管理人员买卖本公司股票的期间有限制的,公司不会在相关限制期间内向激励对



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象授予限制性股票。



3

本次股权
激励计划的
锁定




1
)本次股权激励计划授予的限制性股票的
锁定
期分别为自
授予完成之日

12
个月、
24
个月、
36
个月。




2

在限制性股票的锁定期内,激励对象获授的限制性股票由于资本公积
转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定,不得在二级市场出售或
以其他方式转让,该等股份的锁定期与限制性股票相同;若根据
股权激励
计划不
能解锁,则由公司回购注销。



4
、本次股权激励计划的解锁期


本次股权激励计划
授予的限制性股票自授予完成之日起满
12
个月后,在满足
股权激励计划
规定的解锁条件的情况下,激励对象可在随后的
36
个月内分
3
期解
锁。解锁时间安排及解锁比例如下表所示:




安排




时间




比例


第一个解





授予完成之日

12
个月后
的首个交易日起至
授予
完成之日

24
个月内的最后一个交易日当日止


4
0
%


第二个解





授予完成之日

24
个月后的首个交易日起至
授予
完成之日

36
个月内的最后一个交易日当日止


3
0
%


第三个解





授予完成之日

36
个月后的首个交易日起至
授予
完成之日

48
个月内的最后一个交易日当日止


3
0%




激励对象每年实际可解锁的限制性股票份额将根据当年个人业绩考核结果
做相应调整。若解锁期内限制性股票未达到解锁条件,则当期可解锁的相应比例
的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。



5
、标的股票的禁售期


本次限制性股票激励计划的
禁售
规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行,具体内容如下:



1

激励对象为公司
董事

高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有
公司股份总数的
25%
,在离职后半年内,不得转让其所持有



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公司股份。




2

激励对象为公司
董事

高级管理人员的,将其持有的
公司股票在买入

6
个月内卖出,或者在卖出后
6
个月内又买入,由此所得收益归公司所有,
公司
董事会将收回其所得收益。




3

在本
次股权
激励计划有效期内,如果《公司法》《
证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司
董事和
高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的相关规定。



本所律师认为,本次股权激励计划的有效期、授予日、
锁定期、解锁期
符合
《管理办法》第十三条、第二十四条、第二十五条的规定,本次股权激励计划的
禁售
期符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定。






限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法


1

授予价格


本次
限制性股票的授予价格为每股
16.
59





2
、限制性股票
授予价格的确定方法


限制性股票授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:



1
)本


激励计划
(草案)》



1
个交易日公司股票交易均价

50%

为每股
1
6
.
58
15





2
)本


激励计划
(草案)》



1
20
个交易日公司股票交易均价的
50%

为每股
1
5
.
531
元。



本所律师认为,本次股权激励计划限制性股票的授予价格和授予价格的确定
方法符合《管理办法》第二十三条的规定。



(六)
限制性股票的授予及解

条件


1
、限制性股票的授予条件



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激励对象只有在同时满足下列条件时,才能获授限制性股票:



1

公司未发生以下任一情形:



最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;



最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告;



上市后最近
36
个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形;



法律
法规规定不得实行股权激励的;



中国证监会认定的其他情形。




2

激励对象未发生以下任一情形:



最近
12
个月内被证券交易所认定为不适当人选;



最近
12
个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;



最近
12
个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;



具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;



法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;



中国证监会认定的其他情形。



2
、限制性股票的解

条件


激励对象获授的限制性股票解锁除满足上述条件外,必须同时满足如下条件:



1

公司业绩考核要求



次股权激励
计划授予的限制性股票
分三期解锁

解锁考核年度为
2019
年、
2020
年和
2021


公司将对激励对象
分年度进行绩效考核,以达到绩效考核目标
作为激励对象的解锁条件。




logo组合(小)
各年度绩效考核目标如下表所示:



锁期


业绩考核目标


授予限制性股票的第一个
解锁期


2019
年公司净利润较
2018
年增长率不低于
18
%


授予限制性股票的第


解锁期


2020
年公司净利润较
2018
年增长率不低于
40
%


授予限制性股票的第


解锁期


2021
年公司净利润较
2018
年增长率不低于
65
%




注:以上“净利润”指剔除本次激励计划股份支付费用及《深圳市捷佳伟创新能源装备
股份有限公司
2019
年员工持股计划(草案)》所涉及激励基金的成本费用后,归属于上市公
司股东的净利润。



公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年可解锁的限制
性股票份额不得解锁,由公司回购注销。




2

个人业绩考核要求


根据公司制定的

深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司
2019
年限制性股
票激励计划实施考核管理办法

(以下简称“
《考核管理办法》
”)
,若激励对象上
一年度个人绩效考核结果为“不合格”,则公司按照激励计划的有关规定将激励
对象所获限制性股票当期可解锁份额注销。激励对象只有在上一年度绩效考核为
“合格”以上,才能解锁当期激励股份,个人实际可解锁额度与个人层面考核系
数相关,具体考核内容根据《考核管理办法》执行。



本所律师认为,本次股权激励计划限制性股票的授予及解

条件符合《管理
办法》第十条、第十一条和第二十六条的规定。





)其他内容


除上述事项外,《激励计划
(草案)
》还对本次
限制性股票
激励计划
的调整方
法和程序

限制性股票回购注销

会计处理

股权激励计划实施程序、公司与激
励对象各自的权利义务

公司

激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
、股权
激励计划的变更和终止
等方面进行了规定。



本所律师认为,
捷佳伟创
制订的《激励计划
(草案)
》中包括了《管理办法》



logo组合(小)
规定的公司应当在
本次
股权激励计划中明确规定和说明的内容

符合
《管理办法》
的相关规定







三、
本次股权激励计划履行的法定程序


1
、本次股权激励计划已履行的法定程序



1

2019

11

28


捷佳伟创
召开
第三
届董事会薪酬与考核委员会
拟定

《激励计划
(草案)
》及其摘要
,并将其提交公司第三届董事会第
十四
次会议
审议。




2

2019

11

28


捷佳伟创
召开第

届董事会
第十四
次会议,审议通
过了《激励计划
(草案)
》及其摘要
等相关议案


关联董事在
相关
议案表决时履
行了回避表决的义务。




3

捷佳伟创
的独立董事已就《激励计划
(草案)

发表肯定性
意见

同意
实施本次股权
激励
计划





4

2019

11

28


捷佳伟创
召开第

届监事会

十一
次会议,审议通
过了《激励计划
(草案)
》及其摘要,并对激励对象名单进行了核
实,认为激励
对象的主体资格合法、有效。



2
、本次股权激励计划后续实施程序


根据《管理办法》规定,
捷佳伟创
本次股权激励计划尚需履行以下法定程序:



1
)公司应当在召开股东大会审议本次股权激励计划前,通过公司网站或
者其他途径公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于
10
天。




2
)监事会在充分听取公示意见后,将于股东大会审议股权激励计划前
5
日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。




3
)独立董事应当就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。




4
)公司应当按照《公司法》和《公司章程》的规定召集、召开股东大会
审议本次股权激励计划,公司监事会应当就激励对象名单的核实情况在股东大会



logo组合(小)
上做出说明。股东大会在
对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表
决,并经出席会议的股东所持表决权的
2/3
以上通过





5
)本次股权激励计划经股东大会审议通过后,公司董事会根据股东大会
的授权为激励对象办理具体的限制性股票的授予、解

等事宜。



本所律师认为,
捷佳伟创
董事会就实行本次
股权
激励计划已经取得的批准和
授权及拟进行的后续实施程序符合《管理办法》规定。






四、股权激励对象的确定


(一)激励对象的确定依据和范围


本次股权激励计划激励对象的确定依据和范围详见本《法律意见书》“二、
本次股权激励计划的主要内容
”之“
(二)本次股权激励计划激励对象的确定依
据和范围
”。



(二)激励对象的主体资格


经核查,本次股权激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或
合计持有公司
5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女,且激励
对象不存在下列情形:


1
、最近
12
个月内被证券交易所认定为不适当人选;


2

最近
12
个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;


3

最近
1
2
个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;


4

具有《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员情形的;


5

法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;


6

中国证监会认定的其他情形。



本所律师认为,公司本次股权激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条
的规定。




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五、本次股权激励计划的信息披露义务履行情况


经核查,
捷佳伟创
董事会审议通过《激励计划
(草案)


,在中国证监会
指定信息披露网站(

)公告了
相关董事会决议、
相关

事会决

、《激励计划
(草案)
》及其摘要
及独立董事意见等




本所律师认为,
捷佳伟创
已履行了本次股权激励计划现阶段必要的信息披露
义务,
符合
《管理办法》第五十四条的规定。

随着股权激励计划的进展,公司尚
需按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。






六、公司未为激励对象提供财务资助


根据《激励计划(草案)》,本次股权激励计划的激励对象的资金来源为激励
对象自筹资金,公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷
款以及其他任何形式的财务资助,
包括为
其贷款提供担保。



本所律师认为,公司未为本次股权激励计划的激励对象提供财务资助,符合
《管理办法》第二十一条的规定。







、本次股权激励计划对
公司
及全体股东利益的影响


(一)激励对象需支付对价


经核查,
捷佳伟创
股权激励事宜所涉之标的股份来源于
捷佳伟创
向激励对象
定向发行的股份,激励对象需为每股支付相同价额。

捷佳伟创
承诺不为激励对象
依据激励计
划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其
贷款提供担保。



本所律师认为,
捷佳伟创
股权激励事宜中激励对象需支付对价且
捷佳伟创

为其提供财务资助,该情形不损害
捷佳伟创
及全体股东的利益。



(二)本次
股权
激励计划

激励对象为公司

子公司
董事、
高级管理人员




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核心管理人员及核心骨干人员
等,并且需履行以下义务:



(一)激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,
为公司的发展做出应有贡献。



(二)激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票。



(三)激励对象的资金来源为激励对象自筹资金




(四)激励对象获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于担保或偿还债
务。



(五)
激励对象所获授的限制性股票,经登记结算公司登记过户后便享有其
股票应有的权利,包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。但在限
制性股票的锁定期内,激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票
红利、股票拆细而取得的股份同时锁定,不得在二级市场出售或以其他方式转让,
该等股份的锁定期与限制性股票相同;若根据本计划不能解锁,则由本公司回购
注销。





)激励对象因激励计划获得的收益,应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。



(七)激励对象承诺,如因本公司信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,导
致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由股权激励计
划所获得的全部利益返还本公司。





)法律、法规规定的其他相关权利义务





本所律师认为,《激励计划
(草案)
》要求激励对象勤勉尽责、恪守职业道德,

捷佳伟创
的发展做出贡献,该要求符合
捷佳伟创
及全体股东的利益。



(三)
本次
股权激励计划有利于促进公司业绩的提高


《激励计划
(草案)
》规定
了权益的获授条件和解

条件,
还特别规定了激
励对象解

必须满足的业绩条件

由此激发管理、业务、技术团队的积极
性,从
而提高公司经营效率





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公司独立董事认为,
公司
本次
限制性股票激励计划可以健全公司的激励、约
束机制,提高公司可持续发展能力;使经营者和股东形成利益共同体,提高管理
效率和经营者的积极性、创造性与责任心,并最终提高公司业绩。



综上所述,本所律师认为,
捷佳伟创
本次股权
激励计划的实施不存在明显损

公司
及全体股东利益的情形,
符合
《管理办法》
第三条
的规定。








关联董事回避表决


根据《激励计划(草案)》及激励对象名单,公司董事
李时俊
属于本次
股权
激励计划的激励对象,本次激励对象
欧阳泉系
公司董事
伍波配偶的哥哥

本次激
励对象
李时仲系
公司董事
李时俊

弟弟

本次激励对象
蒋春玲、龙军系
公司董事
梁美珍
配偶的姐姐、姐夫

余仲、左国军、梁美珍三人为一致行动人

因此,董

李时俊

伍波

余仲

左国军

梁美珍
将在审议本次
股权
激励计划相关议案的
董事会表决时履行回避表决的义务。经核查,公司第

届董事会第
十四
次会议中,
董事
李时俊

公务
原因未出席,其余
关联董事
已就相关议案履行回避表决程序。



本所律师认为,公司关联董事已回避对本
次股权
激励计划等相关议案的表决,
符合《管理办法》第三十四条的规定。






九、
结论意见


本所律师认为,
捷佳伟创
具备实施
本次
股权激励计划的主体资格;
捷佳伟创
制订的《激励计划
(草案)
》符合
《公司法》《证券法》
《管理办法》
及《公司章
程》

相关
规定,不存在违反有关法律、法规和规范性文件的内容;
捷佳伟创


不为
激励对象提供财务资


捷佳伟创
董事会已履行了现阶段必要的法定程序
并按规定履行了信息披露义务;
捷佳伟创
本次股权
激励计划不存在明显损害公司
及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形

董事会表决时
关联董事已就
相关议案履行

回避表决程序
。在
捷佳伟创
股东大会审议通过《激励计划
(草案)

后,
公司即可
实施本次股权激励计划。

本次
股权
激励计划尚需按照相关法律、法
规及规范性文件的规定履行相应的后续信息披露义务。




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法律意见书
》正本一式

份,具有同等法律效力。


以下无正文




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(本页无正文,为《
北京市康达律师事务所关于
深圳市捷佳伟创新能源装备股份
有限公司
201
9
年限制性股票激
励计划
的法律意见书
》之签字盖章页)











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单位负责人:
乔佳平
经办律师:

狄柠





































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